公司财务室与老板室位置(财务室与老板办公室位置)
最后更新 :2022.07.14 12:05
前段时间,我们的法律顾问客户愁容满面地找到我们寻求帮助。究竟什么情况呢?故事要从两年前的股权融资说起。
我们的客户A公司注册资本100万元,互联网创业企业,两年前引入财务投资人B公司,各方签署了股权投资协议。合同约定投资人出资200万元,外加10个月技术支持,两项投入合计占目标公司投后20%股权比例,创始人团队合计占公司投后80%的股权比例。投资协议签署后,投资人支付了100万元投资款,公司即进行了工商变更登记,后公司改组成立董事会,创始人团队指定2名董事,投资人委派了1名董事。股权投资协议约定董事会对公司增资、减资、合并、分立、解散以及修改公司章程都具有决议权利,且必须全体董事一致同意,方可决议通过。
第二年,A公司的app产品上线,可是投资人却没有按约履行另100万元的出资义务,双方之间出现嫌隙后,矛盾愈演愈烈,目前创始人团队打算解散公司,找到我们给予法律帮助。在我们的帮助下,目前创始人与财务投资人正在协商过程中,各中细节囿于对于客户信息的保密无法再展开,不过通过这次法律服务,我们发现很多企业家对于股东会与董事会的职权边界存在比较大认知上的偏差与盲区。
所以,本文试图从
【投资协议约定的董事会特殊职权是否有效】、【公司的解散途径】、【股东会与董事会职权的边界】
三个层面展开讨论,希望给予大家一些启发。
一、投资协议约定的董事会特殊职权
是否有效
投资协议是创始股东为了引进投资人,经过各方多次沟通与协商,是在大家真实意思表示的情形下签署的,当然具有法律效力。但是投资协议中关于董事会的特殊职权——董事会对公司增资、减资、合并、分立、解散以及修改公司章程等事项具有决议权利却并非当然有效。
按照公司法第43条的规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。诚然,
股东可以通过公司章程调节股东会和董事会的权利边界,但修改公司章程、增资减资、合并分立、解散、公司为公司股东或者实际控制人提供担保等事项专属于股东会。所以投资协议约定董事会享有解散公司的决议权利明显超出了自身职权的边界,当属无效。
二、公司的解散途径
正如前述,既然投资协议关于董事会全体成员决议解散公司的约定无效。那么回到咱们的公司法规定,只有股东会有权决议是否通过公司解散。如果公司经营管理确实存在重大问题,经过股东会代表三分之二以上表决权的股东通过决议,可以解散公司。本案中,创始股东合计持有80%的股权,并且大股东担任董事长,公司董事会成员又任命了两名自己信任的董事。所以通过股东会决议的方式解散公司是首选方案。
大家一定要注意临时股东会会议的召集程序与表决程序的合法合规,决议内容的合法,稍有不慎就有可能导致决议无效或被撤销。
对于有限公司来说,通常有三种股东会会议,一种是首次股东会会议,就是公司刚成立的时候召开的;一种是定期股东会会议,就是公司章程约定的时间内召开的;还有一种就是如本案一样,因为一些临时、紧急的重大事件需要召开的。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,定期股东会会议由章程约定召开时间,董事长主持,临时股东会会议由董事会召集,董事长主持。所以本案中,就需要董事长召开董事会由半数以上董事通过可以召集临时股东会会议,然后以董事会名义召集临时股东会会议,并就公司解散事宜在临时股东会会议上讨论表决,最后经过代表三分之二以上表决权的股东通过决议,才能去市场监管局办理解散公司的流程,之后才是进入自行清算程序,最后注销公司。这里需要提醒的是,如果没有经过友好协商,财务投资人可能不同意在股东会会议上签字,就有可能要进入法院诉讼流程,起诉确认股东会解散公司的决议合法有效。然后再往下推进清算与注销流程。
上面是方案一,也是我们认为比较安全和有效的方法。还有一种方法也是可行之策,但是我们认为效果次之,法律风险也较大,就是创始股东提出司法解散之诉。即持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东有证据证明公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,可以向人民法院提出解散公司之诉。具体的表现形式可以是:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。回到本案中,大股东需要耐心等待至少两年,还有每年必须召集股东会会议,只有持续两年以上无法召开或者无法达成有效决议,才可以起诉尝试司法解散公司。
两厢比较,我们认为方案一更安全,也更便捷,毕竟司法不轻易介入公司的自由商业经营,最后闹到法院通过司法解散公司对于创始股东未来再创业也会有信誉影响。
三、股东会与董事会职权的边界
针对客户的具体问题,我们分析了前面两个问题。就前面两个问题的深入思考,我们发现,关于有限公司股东会与董事会职权的边界实际上是一个比较新颖,也比较容易被大家忽视的问题。尤其很多企业家并不清楚,经常会在股东协议或投资协议中有意或无意交叉设定两者的职权。
所以我们认为有必要厘清这个问题,股东会的大部分职权是可以授权董事会行使的,毕竟股东是公司的所有者,董事会是股东会聘请的管理者与执行者。但是比如涉及公司的存续以及公司的增减注册资本,公司的合并、分立以及修改公司章程、变更公司形式、公司的利润分配、公司的重大担保等关乎公司重大经营或第三人权益的职权,股东会不能够授权给董事会行使。但是其他一些职权,比如决定董事、监事的报酬,公司的投资计划和经营方针等职权则可以在符合公司章程规定的情形下授权董事会行使,也就是公司章程要有特殊约定和设计。
以上就是本文一些不成熟的观点,希望抛砖引玉,带给大家一些新思路。
- END -
梓灏名字的含义是什么 梓灏用于男孩的寓意
梓灏名字的含义是什么 在探寻名字的奥秘时,“梓灏”这个名字常常引起人们的好奇与思考。 “梓”字,具有丰富的内涵。它是一种落叶乔木,其木材可供建筑及制造家具、乐器等使用,这显示出其在实用价值方面的重要性。同时,“梓...
厕所在哪里合适
寻找家中合适的厕所位置:一份实用的指南 在规划家庭空间时,选择合适的厕所位置是一个至关重要的决策。一个理想的厕所位置不仅可以提高居住的舒适度,还能确保家庭成员的隐私和便利。那么,厕所在哪里合适呢?以下是一些建议...
泰国哪里算命最准(泰国算命真的准吗)
泰国哪里算命最准?探寻泰国的神秘算命文化 泰国,这个充满异域风情的东南亚国家,不仅以其独特的佛教文化和美丽的自然风光吸引着世界各地的游客,还因其神秘的算命文化而备受瞩目。那么,在泰国,哪里算命最准呢?本文将带您一探...
灶安西北,家父破败!农村的俗语,告诉我们什么道理!
在农村,眼下正是农闲时分,小麦也都破土而出,一片绿油油的,犹如“韭菜”一般!俗语有很多种,很多...
“客厅五不放,人旺家也旺”,客厅再大,都别摆放5种“倒霉花”
客厅是家庭中比较重要的场所,由于空间较大,再加上需要经常在客厅里迎接客人,于是很多人都会...
聪明人买楼,为啥不选“4楼、14楼、18楼”内行人:谁明白谁不买
聪明人买楼,为啥不选“4楼、14楼、18楼”?内行人:谁明白谁不买在购买房产的过程中,聪明的人...
别墅庭院大门设计风水禁忌
庭院大门作为庭院风水里的重要装饰品之一,有着非常重要的作用,大门代表着屋主的脸面,所以在...
陈素是什么意思 演员陈素是哪年出生
“陈素”这个词语在汉语中没有明确的含义,可能是某个人名或地名。如果有更多的上下文信息...
怎么布局小区房子风水 怎样的小区布局风水好
其实怎么布局小区房子风水的问题并不复杂,但是又很多的朋友都不太了解住宅小区风水布局,因...
12生肖中牛的今年多大 今年牛的生肖是哪几个数
大家好,今天给各位分享12生肖中牛的今年多大的一些知识,其中也会对十二生肖属牛的今年多大...
易经八字取名起名字 易经取名字大全生辰八字起名
大家好,今天来为大家解答易经八字取名起名字这个问题的一些问题点,包括八字命理取名字也一...
免费算命生辰八字测算婚姻 婚姻算命免费 生辰八字
大家好,今天来为大家分享免费算命生辰八字测算婚姻的一些知识点,和算命免费 生辰八字测婚...
六爻起卦大家找 六爻起卦找物品
本篇文章给大家谈谈六爻起卦大家找,以及六爻起卦大家网对应的知识点,文章可能有点长,但是希...
周易六爻有多少凶和吉 六爻测凶吉
各位老铁们好,相信很多人对周易六爻有多少凶和吉都不是特别的了解,因此呢,今天就来为大家分...
双子座的下降星座是什么座 双子座2023年幸运色
不同星座之间有不一样的运势发展,好的运势能让人有好的未来,不好的运势也能让人一生坎坷。...
易经算卦变卦的意义? 算卦中的变卦是什么意思
大家好,今天来为大家分享易经算卦变卦的意义?的一些知识点,和有变卦的卦以哪个为准的问题...
风水中五气方位 五行方位风水
各位老铁们好,相信很多人对风水中五气方位都不是特别的了解,因此呢,今天就来为大家分享下关...
鸡人2022年运势运程,属鸡2022年运势完整版
鸡人2022年运势运程 今年鸡人遇太阳星,吃星能量强大,可助鸡人四方发展,高瞻远望。加会...
1954年多大,1954年属马能活多久
1954年多大 约1954年农历6月出生疑似几个月或几岁大从河南省郑州市被抱养的 上官爱民寻...
87年属兔男的桃花劫,2022 年属马感情桃花
87年属兔男的桃花劫 对于女人来说,最可怕的也许就是自己心爱的男人出轨了吧。这种在情感...
1992年属猴2022年运势,1992年属猴男2022年每月
1992年属猴2022年运势 1992年属猴2022年运势及运程11992年属猴2022年人缘发展属猴人在虎...
龙跟什么属相配相冲,属龙相冲相害相合相克
龙跟什么属相配相冲 属龙人和什么属相相冲 生肖相冲关系 鼠马相冲 牛羊相冲 虎猴相冲 兔...
生肖为马的出生年份,生肖马有哪些年份
生肖为马的出生年份 十二生肖出生年份对照表【1924-2022 年】鼠的出生年份:1924、1936、1...
属相婚配更佳组合,属相婚配顺口溜
属相婚配更佳组合 图文摘自 络(如有 ,请 ) 崇尚科学!破除迷信!消除愚昧! 本文仅供消遣娱乐,请...
2022年属马人财运运势如何,2023年属马人的全年运势
2022年属马人财运运势如何2022年属龙人在这一年里的财运,其实还是很不错的,平日里不会遇到...
属蛇与什么属相配对更佳,属蛇跟什么属相最配对
属蛇与什么属相配对更佳 属蛇者的性格 具有周蜜的思考力,立定志愿后必勇往迈进,表面虽坦诚...
男蛇女马婚姻最终结局,男蛇女马婚姻是否相配
男蛇女马婚姻最终结局男蛇女鼠契合指数: 男蛇女鼠配对结果:你们是只要共同努力就会大获全...
属蛇人婚配什么属相好,属蛇女更佳婚配前十名属相
属蛇人婚配什么属相好 属蛇人属相蛇跟什么属相相配 属蛇婚配属蛇人最难对付的地方就是表...
2022年属兔人的全年运势,2022属兔的重大贵人
2022年属兔人的全年运势 辞旧才干迎新,旧的不去新的不来,爱情如此,运势也是如此。时间...
蛇女和男兔注定会离婚,属蛇的女人寡妇命
蛇女和男兔注定会离婚 人生生老病死,婚姻算得上人生中的一件大事,但是很多人却不知道,有些...
算命婚姻免费算命大全属相配对,1995年属猪姻缘
算命婚姻免费算命大全属相配对 十二生肖简表 鼠:遇龙、猴、牛大吉,不能与羊、马、兔、鸡相...
属龙2022几岁,88年龙女2022 年必有一凶
属龙2022几岁 每个人都有对应的生肖,不同年份出生的人所属的属相不一样在龙年出生的人是...
虎年属猴人的全年运势,2024年属猴人的全年运势
虎年属猴人的全年运势 属猴人逢鼠年:其年经营兴隆,财丰利足,兴旺事业,多有所成,本年有诉讼之...
属鼠和属羊婚姻,属鼠的和属羊的人结婚好不好
属鼠和属羊婚姻 为什么说“羊鼠相逢一日休”?生肖有“六冲”,你都了解了吗? 属羊和属鼠真的...
属兔与蛇配婚姻好不好,女属兔跟男属蛇的合不合
属兔与蛇配婚姻好不好 文/玄静师傅{来信求测} 师傅我想给女儿看一下,今年相亲认识一个很...
1992年猴什么命中缺什么,1992年猴和1993年鸡
1992年猴什么命中缺什么 十二生肖,又叫十二属相,是中国以十二地支配以人的出生年份的十二...
2011年出生的属兔的今年几岁,属马的今年几岁了
2011年出生的属兔的今年几岁 大家知道我国民间习俗是怎么样计算年龄的吗?其实是虚岁,用虚...
二十八星宿与十二生肖对照表,二十八星宿度数查对表
二十八星宿与十二生肖对照表 28星宿中的虚日鼠,昴日鸡、星日马、房日兔,都代表着什么 “虚...
清朝甲子年是哪一年,嘉庆甲寅年是哪一年
清朝甲子年是哪一年 今天在上看到一张图,说实话让我的内心有了一丝波澜!是啊,时间一晃,已经...
今日属虎人的运气,属马的今天运气怎么样财运怎么样
今日属虎人的运气 属虎2022 年运势综述 虎年出生的年份:1950年、1962年、1974年、1986年...
- 数据加载中,请稍后...